5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证(zhèng)股份发(fā)布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金(jīn)证股(gǔ)份正(zhèng)在筹划发行股份及支付现金购买上海(hǎi)文华财经资讯股份有限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套资金。公司股票(piào)将于2023年5月(yuè)10日（星期三(sān)）开市起(qǐ)开(kāi)始停(tíng)牌(pái)，预(yù)计停牌时(shí)间(jiān)不超过(guò)10个交易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头(tóu)部期货(huò)软件(jiàn)商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末(mò)，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司(sī)合作，占(zhàn)国内(nèi)期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经(jīng)PC端交易软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年(nián)，当年11月，文(wén)华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经(jīng)历两年多(duō)的漫长(zhǎng)等待(dài)后，2018年4月，深交所(suǒ)决定(dìng)终止审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发行上市申请(qǐng)文件，深交所决定(dìng)终止对其首次公开发行股票并在创业板上(shàng)市的审(shěn)核。文华财经第二次(cì)IPO也无果而(ér)终。

　　金证(zhèng)股份昨晚(wǎn)发布的(de)公(gōng)告显示，本次交易事项尚处于(yú)筹(chóu)划阶段(duàn)，公司目前正与交易意(yì)向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对(duì)方包括尚守哲、大连(lián)经一卓远管(guǎn)理咨询合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富(fù)创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合(hé)计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据(jù)《上(shàng)市公(gōng)司重大资产重组管理(lǐ)办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交(jiāo)易所(suǒ)股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易(yì)对方与公司不存在(zài)关联关系。本次交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司(sī)的股份比例预(yù)计(jì)将(jiāng)超过(guò)5％，本(běn)次交易预计(jì)将构成关(guān)联(lián)交易。本次(cì)交易前，公司无控股(gǔ)股东、实际控制人(rén)；本次交(jiāo)易(yì)完成后，公(gōng)司第一(yī)大股(gǔ)东不(bù)会发(fā)生变化，且不存在实际支配(pèi)公司股份表决(jué)权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实(shí)际控制人(rén)，预计不构成公司(sī)重大资产重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实际(jì)控制人(rén)为(wèi)该公(gōng)司董事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根(gēn)据文华财经此前(qián)披露(lù)的招股书(shū)，截(jié)至(zhì)2021年(nián)年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上海经一分别控制文华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方(fāng)中(zhōng)，苏州(zhōu)中新、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜对文华财经的持(chí)股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望提升

　　作为金(jīn)融科技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货(huò)、信托(tuō)、交(jiāo)易所、监管机构等行(xíng)业(yè)客户提供(gōng)全技术(shù)栈、全(quán)产品线解决(jué)方案(àn)，同时(shí)与(yǔ)政府(fǔ)机关、互(hù)联网(wǎng)公司合(hé)作开展包括(kuò)智慧城(chéng)市在内的数(shù)字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿(yì)元，较(jiào)上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告期内(nèi)，金证(zhèng)股份证券(quàn)经纪(jì)业务软件收入较(jiào)上年(nián)同期(qī)略有(yǒu)增(zēng)长，资管(guǎn)机构(gòu)软件收入基本持(chí)平。报告期内(nèi)，数字经(jīng)济业务因验收的大型政(zhèng)务项大闸蟹吃公的好还是母的好，大闸蟹公的好还是母蟹好目成本增幅大于收入(rù)增幅，导致(zhì)业务毛利率及利润下降。报告期内公司确(què)认投(tóu)资收(shōu)益-1748万元(yuán)，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联(lián)营企业投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金(jīn)证股份总资(zī)产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报(bào)显示，报告期(qī)内，公司(sī)实(shí)现营业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公(gōng)司股东的(de)净(jìng)利(lì)润(rùn)2.69亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司(sī)金融行业的增(zēng)长主(zhǔ)要得益于两(liǎng)方面的因素(sù)：一(yī)是公司在证券市场行(xíng)业(yè)占有率基(jī)础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一(yī)代产品(pǐn)布局、积(jī)极推进项目上(shàng)线验收。二是在资管领域(yù)加强了(le)资管IT业务发(fā)展力度，在多个(gè)核心产(chǎn)品和技术上形成领先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业务(wù)方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份收入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主要包括数字(zì)经(jīng)济业务(wù)、IT设备分销(xiāo)业(yè)务(wù)及科技园租赁业务。金证股份(fèn)解释称，非(fēi)金融行业(yè)的收入下降，主(zhǔ)要由(yóu)于公司(sī)在数字经济业务(wù)上，不同程度受到(dào)需求端的(de)影响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利率为大闸蟹吃公的好还是母的好，大闸蟹公的好还是母蟹好22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加1.97个(gè)百分点。其中(zhōng)，金融行业(yè)业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业(yè)务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上(shàng)，公开资(zī)料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的净(jìng)利(lì)润分(fēn)别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年年底，文(wén)华(huá)财经总资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元(yuán)，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈(yíng)利能力来看，金证(zhèng)股份均远高于(yú)文华财经，但文华财经的(de)毛利率(lǜ)显著高于金证股份，无(wú)疑是一块(kuài)优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股(gǔ)份而言，文华(huá)财经的优质资产注(zhù)入后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对(duì)于(yú)文华财经(jīng)而言，多(duō)年谋求上市无(wú)果后，可以实(shí)现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金证(zhèng)股份(fèn)并未披露(lù)具体的交易细节，例如交易(yì)对价等(děng)。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交易(yì)对方就本次交易签署了(le)《意(yì)向协议书(shū)》，公司(sī)拟向(xiàng)主要(yào)交(jiāo)易(yì)对方发行(xíng)股份及支付现金(jīn)的方式购(gòu)买其持(chí)有的文华财经90.97％的(de)股(gǔ)权。上述《意(yì)向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为交易各方关于本次(cì)交易的初(chū)步合作(zuò)意向(xiàng)，交(jiāo)易(yì)各方在本次交易中的具体权(quán)利义务以及(jí)各项安排以交易各(gè)方最终(zhōng)签署的正式交易协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风(fēng)险提示：截至目前，本(běn)次(cì)交易仍(réng)处于(yú)筹划(huà)阶(jiē)段(duàn)，交(jiāo)易双方尚未签署正(zhèng)式(shì)的交易协议，本次交(jiāo)易尚需履行必要的内部(bù)决(jué)策程序，并经有(yǒu)权(quán)监管机构批准后方可正(zhèng)式实施，本次交易最终能否(fǒu)实施尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股(gǔ)价步入上升(shēng)通道(dào)。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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